明朝成化年间,朝纲腐败,奸邪当道 西厂东厂为宦官把持,混淆黑白,陷害忠良,朝野内外噤若寒蝉
时有赵怀安(李连杰 饰)等流亡剑客挺身而出,接连铲除东厂数名奸佞,致令阉贼胆战心惊
适值此时,风头正劲的西厂督主雨化田(陈坤 饰)出面干预
另一方面,宫女素慧容(范晓萱 饰)怀有身孕,绝命奔逃
被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋(周迅 饰)相救
二人一路辗转逃往关外,来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落脚
龙门客栈一如往昔,为凶险异常之所在
雨化田手下追赶至此,与先前而至的鞑靼商队剑拔弩张,关键时刻更有与雨化田长相极其相似的卜仓舟(陈坤 饰)与女侠客顾少棠(李宇春 饰)投宿客栈
不久,赵怀安一众也偷偷潜至龙门
各方势力云集于此,新的正邪之战即将展开,更有天大的秘密即将揭开……